Allgemeine Geschäftsbedingungen
I. Champ d’application
II. Offres
III. Livraison
IV. Prix
V. Paiement
VI. Réserve de propriété
VII. Droits de l’acheteur en cas de défaut et demandes de dommages-intérêts
VIII. Impossibilité – adaptation du contrat
IX. Garantie
X. Titularité des droits
XI. Responsabilité
XII. Divers
XIII. Lieu d’exécution / juridiction compétente
XIV. Clause de divisibilité
I. Champ d’application
1. Sauf convention expresse contraire, les présentes conditions de vente et de livraison s’appliquent à tous les contrats, livraisons et autres prestations de ZVK Technologies GmbH à l’égard de non-consommateurs au sens du § 310, al. 1 du BGB.
2. Les conditions de vente de ZVK Technologies GmbH s’appliquent exclusivement ; les conditions de l’acheteur contraires ou divergentes des conditions d’achat de ZVK Technologies GmbH ne sont pas reconnues, sauf si ZVK Technologies GmbH a expressément accepté leur application par écrit.
3. Les bases contractuelles s’appliquent dans l’ordre suivant :
les conditions particulières du contrat, les présentes conditions générales contractuelles, les conditions générales de livraison des produits et prestations de l’industrie électrique ainsi que, à titre complémentaire, les lois de la République fédérale d’Allemagne.
4. Dans le cadre d’une relation commerciale continue avec l’acheteur, les conditions de vente de ZVK Technologies GmbH font également partie intégrante du contrat même si, dans un cas particulier, aucune référence expresse à leur intégration n’est faite.
5. Les conditions de vente de ZVK Technologies GmbH s’appliquent également à toutes les transactions futures avec l’acheteur.
II. Offres
1. Toutes les offres émises par ZVK Technologies GmbH, quelle que soit la forme sous laquelle elles sont mises à disposition de l’acheteur, sont sans engagement, sauf convention écrite contraire, et sous réserve de la capacité de livraison des fournisseurs de ZVK Technologies GmbH.
2. Les commandes du client sont considérées comme acceptées lorsqu’elles sont soit confirmées par écrit par ZVK Technologies GmbH, soit livrées immédiatement ou dans le délai convenu, ou mises à disposition en cas d’enlèvement par l’acheteur.
3. Les accords annexes ou garanties verbales donnés par des collaborateurs ou auxiliaires d’exécution de ZVK Technologies GmbH et allant au-delà du contrat de vente écrit ne sont valables que s’ils ont été confirmés par écrit par ZVK Technologies GmbH.
4. ZVK Technologies GmbH se réserve le droit d’apporter des modifications et/ou extensions à l’étendue de la livraison ou des prestations qui s’avéreraient nécessaires lors de l’exécution de la commande concernée.
5. ZVK Technologies GmbH se réserve les droits de propriété et droits d’auteur sur les illustrations, dessins, calculs et autres documents remis à l’acheteur dans le cadre de la relation commerciale avec ZVK Technologies GmbH.
6. Les prestations de services de ZVK Technologies GmbH allant au-delà de ses obligations en qualité de vendeur, telles que la prise en charge de prestations de planification et de conseil dues par l’acheteur à des tiers, nécessitent un accord particulier et ne sont réalisées que contre rémunération.
7. Les indications de dimensions et de poids figurant dans l’offre sont approximatives. Les écarts usuels dans le commerce ainsi que ceux résultant de la fabrication ou des matières premières, dans les limites des tolérances habituelles du secteur, restent réservés.
III. Livraison
1. Lorsque l’acheteur est tenu de fournir une prestation de coopération (remise de dessins, communication de données, mise à disposition de matériel, versement d’un acompte ou constitution d’une garantie, etc.), les délais de livraison convenus ne commencent à courir qu’à compter de l’exécution de la prestation due par l’acheteur. Les dates de livraison sont décalées en conséquence, en tenant compte de la disponibilité de ZVK Technologies GmbH à la nouvelle date de livraison.
2. En cas d’impossibilité de livraison pour cause de force majeure, les dispositions du point 1 s’appliquent par analogie.
3. Sauf convention contraire, ZVK Technologies GmbH est autorisée à effectuer des livraisons partielles. En cas de retard partiel ou d’impossibilité partielle, l’acheteur ne peut demander des dommages-intérêts pour inexécution de l’intégralité de l’obligation ou résilier l’intégralité du contrat que s’il démontre que l’exécution partielle du contrat ne présente aucun intérêt pour lui.
4. Les écarts usuels dans le commerce par rapport à la quantité commandée, dans une limite de plus ou moins 10 %, ainsi que les surlongueurs ou sous-longueurs habituelles dans le secteur doivent être acceptés par l’acheteur.
5. Si l’acheteur ne réceptionne pas la livraison, il reste néanmoins tenu d’effectuer les paiements liés à celle-ci comme si la livraison avait eu lieu. Il en va de même lorsque la livraison doit être effectuée sur appel et que l’acheteur n’appelle pas la livraison ou une livraison partielle convenue dans le délai contractuellement fixé.
6. L’acheteur est tenu d’indemniser ZVK Technologies GmbH des dommages résultant du retard, y compris des éventuelles dépenses supplémentaires.
7. Si, même après une demande écrite, l’acheteur ne remplit pas son obligation de réception ou d’appel dans un délai raisonnable fixé par ZVK Technologies GmbH, celle-ci est en droit de refuser l’exécution du contrat et de réclamer des dommages-intérêts en lieu et place de la prestation. L’obligation de livraison de ZVK Technologies GmbH concernant les marchandises non encore réceptionnées prend alors fin. Il en va de même pour les livraisons non encore appelées ainsi que pour les éventuelles livraisons ou livraisons partielles devant être appelées ultérieurement.
8. Le choix du mode d’expédition et du moyen de transport est effectué à la discrétion raisonnable de ZVK Technologies GmbH. À la demande de l’acheteur, l’envoi est assuré contre les dommages de transport à ses frais. Les montants avancés par ZVK Technologies GmbH au titre de l’assurance, de l’emballage, du transport, des frais postaux, etc., sont facturés séparément et sont immédiatement exigibles, nets et sans escompte.
9. Les risques sont transférés à l’acheteur lors de l’expédition de la marchandise depuis le lieu de stockage ou lors de la notification de sa disponibilité pour expédition à la date de livraison convenue.
10. Les dispositions légales s’appliquent de manière générale aux emballages. Les livraisons sur touret sont effectuées exclusivement sur des tourets à usage unique. Ceux-ci deviennent la propriété de l’acheteur et ne sont pas repris par ZVK Technologies GmbH.
11. Le montant minimum d’une commande est de 500 EUR nets. Pour les commandes inférieures à ce montant, ZVK Technologies GmbH se réserve le droit de facturer un supplément pour petite quantité de 25 EUR nets.
IV. Prix
1. Les prix des marchandises s’entendent « départ usine », chargement compris, mais hors frais d’emballage d’expédition. Les éventuelles découpes nécessaires de câbles et conducteurs pour les câbles de confection fournis ne sont pas non plus comprises. Elles sont facturées séparément.
2. Pour la détermination des prix, ZVK Technologies GmbH renvoie à la liste de prix en vigueur, déjà à la disposition de l’acheteur ou pouvant être demandée auprès de ZVK Technologies GmbH.
3. Les prestations de service ainsi que les travaux de réparation réalisés en dehors de nos locaux ou dans nos ateliers nécessitent un accord écrit préalable. La facturation est effectuée sur la base du temps et du matériel réellement utilisés. Les coûts de matériel sont facturés sur justificatif et, pour les petites pièces, au moyen d’un forfait supplémentaire.
4. Les prix des marchandises et des prestations de service sont des prix nets. Ils ne comprennent pas la TVA. Celle-ci est indiquée séparément sur la facture et ajoutée au taux applicable au moment de la facturation.
5. ZVK Technologies GmbH se réserve le droit de modifier ses prix de manière appropriée si, après la conclusion du contrat, des réductions ou augmentations de coûts interviennent, notamment à la suite de conventions tarifaires ou d’augmentations du prix des matériaux. Ces modifications seront justifiées auprès de l’acheteur sur demande.
V. Paiement
1. Les factures de ZVK Technologies GmbH sont exigibles 30 jours après leur date d’émission. Toute déduction d’escompte nécessite un accord écrit spécifique.
2. Les factures relatives aux prestations de service et autres prestations au sens du point IV.3 sont payables dans un délai de 14 jours à compter de la date de facturation, sans déduction.
3. Si l’acheteur est en retard dans l’exécution de ses obligations de paiement, si des saisies sont pratiquées à son encontre ou si sa situation financière se détériore de manière significative, ZVK Technologies GmbH n’est tenue d’effectuer d’autres livraisons que contre paiement anticipé. Si l’acheteur n’est pas en mesure d’effectuer ce paiement anticipé, ZVK Technologies GmbH peut, après fixation d’un délai et avertissement de refus de prestation, résilier le contrat.
4. En cas de retard de paiement, ZVK Technologies GmbH est en droit d’exiger des intérêts à hauteur de 8 % au-dessus du taux d’intérêt de la Banque centrale européenne.
5. L’acheteur ne peut exercer un droit de rétention à l’encontre d’une créance de paiement que sur la base d’objections découlant de la même relation contractuelle que cette créance. Il n’est autorisé à procéder à une compensation que si la créance reconventionnelle est incontestée ou a été constatée par une décision ayant force de chose jugée.
6. Les créances de l’acheteur à l’encontre de ZVK Technologies GmbH ne peuvent être cédées ou données en gage à des tiers qu’avec l’accord écrit préalable de ZVK Technologies GmbH.
VI. Réserve de propriété
1. ZVK Technologies GmbH conserve la propriété des marchandises qu’elle a livrées jusqu’à ce que l’acheteur ait satisfait à toutes les créances nées ou à naître dans le cadre des relations commerciales réciproques, notamment jusqu’au règlement de tout éventuel solde de compte courant. En cas de remise de chèques ou de lettres de change, le paiement n’est réputé effectué qu’après leur encaissement régulier.
2. Pendant toute la durée de la réserve de propriété, l’acheteur est tenu de stocker séparément et de manière appropriée les marchandises faisant l’objet de la réserve de propriété. Il est également tenu d’informer immédiatement ZVK Technologies GmbH de tout accès matériel ou juridique de tiers aux marchandises sous réserve de propriété ou aux créances cédées et de lui transmettre un procès-verbal de saisie ainsi qu’une déclaration sous serment attestant l’identité entre les biens saisis et les marchandises sous réserve de propriété. Toute détérioration ou perte des marchandises sous réserve de propriété doit être immédiatement signalée à ZVK Technologies GmbH.
3. Si les marchandises sous réserve de propriété sont transformées par l’acheteur en un nouveau bien meuble, la transformation est effectuée pour le compte de ZVK Technologies GmbH. En cas de transformation avec des marchandises n’appartenant pas à ZVK Technologies GmbH, celle-ci acquiert une copropriété sur le nouveau bien proportionnellement à la valeur des marchandises sous réserve de propriété par rapport aux autres marchandises au moment de la transformation. Si les marchandises sous réserve de propriété sont assemblées, mélangées ou incorporées à des marchandises n’appartenant pas à ZVK Technologies GmbH conformément aux §§ 947, 948 BGB, ZVK Technologies GmbH devient copropriétaire conformément aux dispositions légales. Si l’acheteur acquiert la propriété exclusive par assemblage, mélange ou incorporation, il transfère dès à présent à ZVK Technologies GmbH une part de copropriété proportionnelle à la valeur des marchandises sous réserve de propriété par rapport aux autres marchandises au moment de l’assemblage, du mélange ou de l’incorporation. Dans ces cas, l’acheteur conserve gratuitement le bien appartenant ou appartenant conjointement à ZVK Technologies GmbH, lequel est également considéré comme marchandise sous réserve de propriété au sens des présentes conditions.
4. L’acheteur ne peut revendre les marchandises que dans le cadre de ses activités commerciales normales et cède dès à présent à ZVK Technologies GmbH les créances résultant de la revente à ses propres clients ; ZVK Technologies GmbH accepte cette cession. La vente à des clients qui excluent la cessibilité des créances ou la soumettent à leur autorisation est interdite. Toute atteinte aux droits de ZVK Technologies GmbH par transfert de propriété à titre de sûreté ou mise en gage est interdite. Si les marchandises sous réserve de propriété sont vendues avec d’autres biens n’appartenant pas à ZVK Technologies GmbH, les créances de l’acheteur à l’encontre de ses clients reviennent à ZVK Technologies GmbH à hauteur de la valeur des marchandises sous réserve de propriété. L’acheteur est autorisé, parallèlement à ZVK Technologies GmbH, à recouvrer les créances cédées. À la demande de ZVK Technologies GmbH, l’acheteur doit informer son client de la cession.
5. En cas de non-respect des obligations de paiement de l’acheteur conformément au § 326 BGB, de cessation de paiement, d’ouverture d’une procédure de faillite ou d’une procédure de règlement judiciaire ou extrajudiciaire, le droit de l’acheteur de revendre les marchandises appartenant ou appartenant conjointement à ZVK Technologies GmbH ainsi que son autorisation à recouvrer les créances cédées et son droit de possession des marchandises sous réserve de propriété prennent fin.
6. À la demande de ZVK Technologies GmbH, l’acheteur est tenu de libérer, au choix de ZVK Technologies GmbH, des sûretés lorsque leur valeur dépasse de 15 % les créances qu’elles garantissent.
VII. Droits de l’acheteur en cas de défaut et demandes de dommages-intérêts
1. Les droits de l’acheteur en cas de défaut supposent que celui-ci ait dûment satisfait à son obligation d’inspection et de réclamation conformément au § 377 HGB.
2. Seule la description du produit de ZVK Technologies GmbH est déterminante pour les caractéristiques convenues au sens du § 434, al. 1, phrase 1 BGB. Les déclarations publiques, présentations commerciales ou affirmations publicitaires ne constituent pas, en complément, une indication contractuelle des caractéristiques.
3. Lorsqu’un défaut de la livraison ou de la prestation imputable à ZVK Technologies GmbH est constaté, ZVK Technologies GmbH est en droit, à son choix, de remédier au défaut ou de procéder à une livraison de remplacement. ZVK Technologies GmbH est tenue de prendre en charge les dépenses nécessaires à cet effet, notamment les frais de transport, de déplacement, de main-d’œuvre et de matériel, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas augmentés du fait que la livraison ou la prestation a été transférée vers un autre lieu que le lieu d’exécution.
4. Pour permettre la correction du défaut, l’acheteur doit accorder à ZVK Technologies GmbH le temps et la possibilité raisonnablement nécessaires. S’il les refuse, ZVK Technologies GmbH est libérée de sa responsabilité au titre des défauts.
5. Si ZVK Technologies GmbH n’est pas disposée ou n’est pas en mesure de remédier au défaut ou d’effectuer une livraison de remplacement, si cette opération est retardée au-delà de délais raisonnables pour des raisons dont ZVK Technologies GmbH n’est pas responsable ou si la réparation ou la livraison de remplacement échoue d’une autre manière, l’acheteur est en droit, à son choix, de résilier le contrat ou de réduire la rémunération.
6. Sauf disposition contraire ci-dessous, tous autres droits de l’acheteur, quel que soit leur fondement juridique, sont exclus. ZVK Technologies GmbH n’est notamment pas responsable des dommages qui ne sont pas survenus sur l’objet de la livraison lui-même ; en particulier, ZVK Technologies GmbH n’est pas responsable du manque à gagner ni des autres préjudices patrimoniaux de l’acheteur.
7. L’exclusion de responsabilité prévue au point 6 ne s’applique pas lorsque la cause du dommage repose sur un comportement intentionnel ou une négligence grave. Elle ne s’applique pas non plus lorsque ZVK Technologies GmbH est tenue à des dommages-intérêts en raison de l’absence d’une caractéristique garantie. Elle ne s’applique pas davantage lorsque ZVK Technologies GmbH est tenue à des dommages-intérêts en raison d’un manquement qui lui est imputable et ayant entraîné une atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé de l’acheteur. Lorsque ZVK Technologies GmbH est tenue à des dommages-intérêts en raison de la violation d’une obligation essentielle ou fondamentale du contrat, son obligation d’indemnisation est limitée au dommage prévisible et typique du contrat.
8. Les droits découlant de défauts et les demandes de dommages-intérêts sont en principe prescrits au bout d’un an. Toutefois, lorsque la marchandise livrée a été utilisée conformément à son usage habituel pour un ouvrage de construction et qu’elle a causé un défaut de cet ouvrage, le délai de prescription est de cinq ans, sauf si la marchandise livrée a été utilisée sur la base d’un contrat relatif à l’ouvrage intégrant dans son intégralité la partie B du règlement allemand relatif aux marchés de travaux (VOB/B). Dans ce cas, les délais de prescription plus courts prévus par la VOB/B s’appliquent. Les délais de prescription commencent à courir à compter de la livraison de la marchandise et, pour les prestations au sens du point IV.3, à compter de leur réception ou, à titre subsidiaire, du refus définitif de réception par l’acheteur. Lorsque ZVK Technologies GmbH a dissimulé frauduleusement un défaut, les délais de prescription légaux remplacent les délais définis ci-dessus. Les délais de prescription s’appliquent également, en principe, aux demandes de dommages-intérêts et notamment à l’indemnisation des dommages consécutifs à un défaut. Toutefois, lorsque ZVK Technologies GmbH a agi intentionnellement ou lorsque sont invoquées des demandes résultant d’un acte illicite, de la loi sur la responsabilité du fait des produits ou d’une atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé de l’acheteur, les dispositions légales en matière de prescription s’appliquent.
VIII. Impossibilité – adaptation du contrat
1. Si la livraison ou la prestation est impossible pour ZVK Technologies GmbH dès l’origine, celle-ci est responsable conformément aux dispositions légales.
2. Si la livraison ou la prestation devient impossible pour ZVK Technologies GmbH, les principes généraux du droit s’appliquent sous réserve de la disposition suivante : si l’impossibilité est imputable à ZVK Technologies GmbH, l’acheteur est en droit de réclamer des dommages-intérêts. Toutefois, la demande de dommages-intérêts de l’acheteur est limitée au dommage prévisible et typique du contrat. Le droit de l’acheteur de résilier le contrat reste inchangé.
3. Lorsque des événements imprévus modifient de manière significative la portée économique ou le contenu de la livraison ou de la prestation ou affectent sensiblement l’activité de ZVK Technologies GmbH, le contrat est adapté de manière appropriée dans la mesure où cela est conforme aux principes de bonne foi. Lorsque cette adaptation n’est pas économiquement acceptable, ZVK Technologies GmbH est en droit de résilier le contrat. Si ZVK Technologies GmbH souhaite faire usage de ce droit de résiliation, elle en informera immédiatement l’acheteur dès qu’elle aura pris connaissance de la portée de l’événement, même lorsqu’une prolongation du délai de livraison avait été convenue avec l’acheteur.
IX. Garantie
1. ZVK Technologies GmbH garantit que les produits contractuels sont conformes aux spécifications indiquées dans la description de production et sont exempts de défauts de fabrication et de matériaux. Une diminution insignifiante de la valeur ou de l’aptitude à l’usage n’est pas prise en considération.
2. Les droits à garantie à l’encontre de ZVK Technologies GmbH appartiennent exclusivement à l’acheteur et ne sont pas cessibles.
X. Titularité des droits
1. L’acheteur est tenu d’informer immédiatement ZVK Technologies GmbH lorsqu’il fait l’objet de réclamations au motif que des produits ou parties de produits livrés par ZVK Technologies GmbH porteraient prétendument atteinte à un droit de propriété industrielle, à un droit de propriété ou à tout autre droit d’un tiers. Dans de tels cas, ZVK Technologies GmbH se réserve le droit d’assister l’acheteur dans la défense contre les réclamations correspondantes et, le cas échéant, de le dégager des frais liés à la défense de ses droits, mais uniquement lorsque la procédure est menée exclusivement en concertation avec ZVK Technologies GmbH ou conformément à ses instructions. Cela comprend également le choix des représentants chargés de la procédure judiciaire ou autre, quel que soit le lieu concerné.
XI. Responsabilité
1. En cas de dommages qui n’ont pas été causés intentionnellement ou par négligence grave par ZVK Technologies GmbH ou ses auxiliaires d’exécution, sont exclues les demandes de dommages-intérêts fondées sur une faute commise avant ou lors de la conclusion du contrat, sur la violation d’obligations contractuelles ou légales accessoires ainsi que toutes autres demandes de dommages-intérêts découlant d’une responsabilité extracontractuelle, quelle que soit leur nature juridique. Sont notamment expressément exclues, dans ce cas, toutes les demandes d’indemnisation concernant des dommages qui ne sont pas survenus sur l’objet de la livraison lui-même, les dommages consécutifs à un défaut et le manque à gagner.
2. Toute responsabilité en dommages-intérêts allant au-delà de celle prévue aux points ci-dessus est exclue, quelle que soit la nature juridique de la demande.
3. La disposition du point 2 ne s’applique pas aux demandes fondées sur les §§ 1 et 4 de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).
4. Dans la mesure où la responsabilité de ZVK GmbH est exclue ou limitée, cette exclusion ou limitation s’applique également à la responsabilité personnelle de ses employés, salariés, collaborateurs, représentants ou auxiliaires d’exécution.
XII. Divers
1. La cession ou la mise en gage de créances de l’acheteur à l’encontre de ZVK Technologies GmbH nécessite, pour être valable, l’accord écrit de ZVK Technologies GmbH.
2. Lorsque la fabrication selon les plans ou autres indications de l’acheteur porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, l’acheteur dégage par la présente ZVK Technologies GmbH de l’ensemble des réclamations formulées à ce titre par ces tiers. Dans le cas de constructions spéciales réalisées par ZVK Technologies GmbH, toute transmission ou utilisation personnelle par l’acheteur des données de conception n’est autorisée qu’avec l’accord écrit de ZVK Technologies GmbH.
3. L’exercice par l’acheteur d’un droit de rétention fondé sur des créances résultant d’une autre relation contractuelle est exclu.
4. Toute compensation par l’acheteur avec des créances résultant du contrat est exclue, sauf si les créances reconventionnelles de l’acheteur ont été reconnues par ZVK Technologies GmbH ou constatées par une décision ayant force de chose jugée.
XIII. Lieu d’exécution / juridiction compétente
1. Le lieu d’exécution des obligations réciproques découlant de la relation commerciale est le siège de ZVK Technologies GmbH.
2. Le tribunal compétent pour les litiges découlant de la relation commerciale est celui du siège de ZVK Technologies GmbH. ZVK Technologies GmbH est également en droit, à son choix, d’intenter une action contre l’acheteur devant le tribunal du siège de celui-ci.
3. Le droit en vigueur en République fédérale d’Allemagne est applicable, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
XIV. Clause de divisibilité
1. Si certaines dispositions des présentes conditions de vente et de livraison sont ou deviennent nulles ou inapplicables, les autres dispositions restent pleinement valables.
2. Les parties s’engagent à remplacer, à compter du début de sa nullité ou de son inapplicabilité, toute disposition nulle ou inapplicable par une disposition qui se rapproche autant que possible, à tous égards, de la disposition nulle ou inapplicable.